監事會懟新任董事長 大連圣亞控制權之爭持續

  大連圣亞的控制權之爭還在繼續,這次是公司監事會加入了戰局,向新任董事長楊子平一方“發難”。

  7月7日晚間,大連圣亞發布公告,公司監事會表示,股東兩日內集中罷免公司原董事長、副董事長,違規召開董事會解聘公司高級管理人員,使得公司董事會成員及管理團隊成員大規模更迭,嚴重影響公司的經營穩定、管理穩定、職工穩定,對公司的公眾形象產生了嚴重的負面影響,損害了公司、員工及廣大股東尤其是中小股東的利益。

  此前的6月29日,大連圣亞召開2019年年股東大會,在楊子平的推動下,股東大會罷免公司原董事長、副董事長,同時補選股東楊子平推薦的2位董事、1位非獨立董事,以及股東磐京股權投資基金管理(上海)有限公司(以下簡稱“磐京基金”)推薦的1名非獨立董事。隨后,楊子平當選公司新的董事長。

  6月30日,磐京基金提議召開董事會第七屆十六次會議。楊子平作為董事會會議召集人和主持人,同意召開該次“緊急董事會”,會議以6票贊成的結果審議通過了解聘公司總經理的議案。這引起了大連圣亞員工的強烈反彈,連發公開信,指責楊子平及磐京基金惡意罷免公司原管理層,并向監管部門舉報。

  大連圣亞2019年年報顯示,目前大連圣亞共有6名監事。從過往履歷以及此前提名情況來看,大連圣亞的監事會成員均屬于控股股東星海灣投資及公司原管理層一方。對于新任董事長楊子平一方近期的行動,監事會表示了反對。

  根據公告,監事會直指由磐京基金提議召開的“緊急董事會”違規,也完全未通知公司監事列席。監事會表示,董事會第七屆十六次會議解聘公司高級管理人員的議案不屬于“情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議”的情形。同時,此次會議未按照《公司章程》《董事會議事規則》關于“召開董事會臨時會議,應當提前5日發出書面會議通知”的規定進行,其召集程序已違反了公司法及《公司章程》的規定。

  此外,監事會還將矛頭指向了楊子平一方的2名獨立董事。監事會表示,第七屆十六次董事會會議召開前,在有3名董事(含1位獨立董事)明確提出審議事項不屬于“情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議”的情況下,召集人仍執意召開本次董事會,而另外2名獨立董事卻未對此發表意見,并投票贊成相關議案。據此,監事會認為,前述2位獨立董事在會議程序存在明顯瑕疵的情況下,未按照《上市公司獨立董事履職指引》規定履行必要的關注和監督義務,未勤勉盡責履行獨立董事職責。

  除了質疑大規模更迭管理層,大連圣亞監事會還對董事毛崴的任職資格表示了質疑。毛崴是磐京基金實控人,大連圣亞7月7日公告顯示,毛崴在2019年10月16日因涉嫌實施操縱證券市場違法行為,被中國證監會上海證券監管專員辦事處立案調查;2020年3月3日,毛崴被上海證券交易所予以通報批評并計入上市公司誠信檔案。但磐京基金在提名毛崴為董事候選人的臨時提案中,并未如實告知相關內容,毛崴也未向公司進行任何補充說明。

  監事會認為,董事候選人被證監會立案調查及其調查結果關系到董事是否適合當選,其在資本市場的誠信記錄是影響股東選舉公司董事的重要信息,因上述信息未及時告知公司,導致公司未能及時披露該等信息,影響公司及股東利益。

  目前,大連圣亞控制權的暗戰仍在持續,磐京基金仍然在增加手中的籌碼。7月7日晚,大連圣亞公告,磐京基金及其一致行動人自6月15日至7月7日期間,增持公司股份148萬股,占公司總股本的1.15%。增持后,磐京基金及其一致行動人合計持有大連圣亞17.71%股權。

  大連圣亞原管理層則在訴諸司法手段。大連圣亞股東、總經理肖峰和大連圣亞的發起人股東遼寧邁克集團股份有限公司、大連神洲游藝城已經向大連市沙河區人民法院提起訴訟,要求撤銷大連圣亞第七屆十六次董事會會議于6月30日作出的“關于解聘公司高級管理人員的議案”的決議,法院目前已經受理。

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